Социальный, политический и экологический ландшафт сегодня становится все более сложным для компаний, это время растущего нормативного риска в глобальном масштабе. Безусловно, все это имеет далеко идущие последствия для отделов корпоративной этики и комплаенса.
Когда мир стремительно меняется, любая компания вынуждена быстро приспосабливаться к изменениям вокруг себя. Именно сейчас роль комплаенс-офицера приобретает особое значение. В ситуации неопределённости одни комплаенс риски могут утратить свою актуальность, в то время как новые появляются и требуют оперативных мер реагирования.
Сейчас комплаенс-офицер не просто идейный вдохновитель комплаенс-культуры и центр экспертизы по законодательным нормам и требованиям политик, на комплаенс офицера также возлагают роли риск-менеджера, кризисного менеджера, а также управленца, отвечающего за эффективную работу функции.
В конце 2019 года Делойт Форензик провел опрос руководителей отделов, чтобы понять рыночные тенденции и помочь менеджменту правильно оценить зрелость собственных комплаенс-функций. В рамках данной статьи мы осветим основные результаты, а также риски и тенденции, выявленные в рамках опроса, актуальные, в том числе, на текущий момент.
Портрет респодента
В опросе приняли участие 53 компании, офисы которых расположены в странах СНГ, из них 35 – со штатом более 1000 человек.
По индустриальному признаку компании- респонденты поделились следующих образом: 19% – финансы и инвестиции, 17% – торговля, 17% – фармацевтическая отрасль, 11% – высокие технологии, телекоммункаиции и СМИ, 6% – нефтегазовая отрасль, оставшиеся 30% приходятся на компании разных индустрий, не включенные в категории выше.
Функция Комплаенс – роскошь или необходимость?
Несмотря на то, что для рынка России и стран СНГ направление «Комплаенс» является молодым, все большее число компаний признают его важность, выделяя в отдельную функцию или отдел. Однако 30% респондентов отметили, что у них нет самостоятельного отдела Комплаенс, обязанности возложены на прочие отделы компании.
Сотрудники комплаенс имеют различные названия: от комплаенс специалиста до комплаенс—офицера, встречаются менеджеры этики и комплаенса и внутренние контролеры, которые осуществляют одинаковый функционал. В отличие от отдела внутреннего аудита, который как правило подчиняется Совету директоров, комплаенс служба не имеет четкого места в организационной структуре.
Все больше компаний, где комплаенс контроль осуществляет специально уполномоченный сотрудник, встречаются компании с отдельным выделенным департаментом этики и комплаенс, но чаще данную функцию берет на себя юридический департамент.
Встречаются компании, в которых комплаенс роль выполняет отдел кадров или служба безопасности, а также известны примеры, где комплаенс задачи распределятся между всеми вышеперечисленными службами.
Респонденты также отметили, что среднее количество сотрудников, ответственных за Комплаенс-функцию в компаниях-респондентах, составляет 6 человек. Данная статистика совпадает с результатами аналогичного опроса Делойт Форензик за 2017 г. Средний бюджет функции комплаенс (без учета заработной платы) в 2019 г. составил 170 тыс. долл. США, что на 42% выше, чем данный показатель в 2017 г.
Мы отмечаем, что зачастую менеджмент начинает задумываться о формировании отдельной функции, выделении денежных средств и ресурсов для этой функции в случае необходимости, а не как результат стратегического планирования.
Позиционирование функции Комплаенс
Позиционирование функции внутри компании влияет на быстроту выявления новых рисков в бизнес-процессах, скорость принятия решения по ключевым комплаенс вопросам, эффективность внедренных комплаенс программ, успешную адаптацию к новым реалиям рынка, а также на способность и желание бизнеса «слышать» своих сотрудников.
Бизнес-партнер или следователь?
Еще 2 года назад, комплаенс отдел воспринимался прежде всего, как контролирующая, проверяющая или даже «карающая» функция. С активным продвижением культуры комплаенс в странах СНГ восприятие функции изменилось. 67% респондентов отметили, что компаленс – менеджер это прежде всего консультант по вопросам этики или бизнес-партнер для генерирующих выручку отделов. Лишь 4% компаний ответили, что функция воспринимается внутри компании как следователь или прокурор.
Подобное восприятие комплаенс функции возникает из-за различных трактовок задач департамента комплаенса и его функционала. Например, ответственен ли департамент комплаенса за контроль соблюдения законодательства в целом или только по отдельным направлениям, которые необходимы бизнесу и зависят от индустрии компании? Это и антимонопольный комплаенс, включая соответствия требований о рекламе, антикорупционный, комплаенс в части защиты коммерческой тайны и персональных данных, регуляторный комплаенс и тд. Ответ на вопрос, что же включает в себя конкретная комплаенс функция в отдельной компании действительно зависит от специфики деятельности организации и регуляторных требований, применяемых к данной индустрии.
Право вето
51% компаний отмечает, что комплаенс-офицер обладает правом вето или возможностью отклонить определённую операцию/сделку/транзакцию/ решение, что может свидетельствовать о доверии со стороны бизнеса к решениям комплаенс офицера в данных компаниях. 49% респондентов отмечают, что комплаенс офицер может только дать рекомендации, однако бизнес может принять данные рекомендации во внимание или не учитывать вовсе. Как видно из данного показателя, бизнес не готов в полной мере передавать право вето комплаенс-офицеру, и финальное решение о принятие риска остается за бизнесом.
Структурное подчинение
В соответствии с лучшими мировыми практиками, подразделению комплаенс следует оставаться независимым от решений менеджмента. Поэтому в оптимальном случае комплаенс офицер должен подчиняться либо Совету директоров, либо региональной службе комплаенс / штаб-квартире. Согласно опросу 48% респондентов соответствуют лучшим практикам. 52% респондентов подчиняются генеральному директору, руководителю юридической службы или Председателю правления.
Ключевые комплаенс риски: мониторинг, выявление, предотвращение
Комплаенс офицеры отмечают, что ключевыми рисками в 2019 г. были работа с недобросовестными контрагентами, конфликт интересов и риск коррупции. На наш взгляд, вышеуказанные риски останутся актуальными до конца 2020 года. Однако в условиях меняющихся условий и неопределённости данные риски могут трансформироваться в новые схемы мошенничества, которые ранее не были актуальны для бизнеса. При этом 40% из опрошенных компаний не проводит оценку комплаенс-рисков вовсе или осуществляют по мере необходимости. Стоить отметить о появлении новых трендов в комплаенсе, таких как защита персональных данных, конфиденциальной и инсайдерской информации.
Если говорить про выявление рисков, по мнению 64% респондентов, наиболее эффективными способами выявления нарушений комплаенс рисков являются проверки, проводимые службой внутреннего аудита или службой комплаенс. В режиме экономии ресурсов такие проверки могут стать чуть ли не единственным способом выявления недостатков контрольной среды и новых рисков.
С точки зрения предотвращения рисков, 83% респондентов считает, что обучение сотрудников — это самый эффективный метод предотвращения случаев мошенничества и неэтичного поведения. Действительно, правильно составленная программа обучения, с примерами, тестами и этическими дилеммами не только привлечет внимание сотрудников, но и будет способствовать профилактике и предотвращению возникновения случаев неэтичного поведения и коррупции.
Ключевые направления инвестиций и новые тренды
Как и в 2017 г., компании продолжают инвестировать прежде всего в обучение сотрудников, проверку контрагентов, а также в разработку политик и процедур для управления рисками. В условиях удаленной работы все более актуальным становятся проблемы поддержания комплаенс культуры и разъяснения правил ведения бизнеса в новой среде. Действительно обучение в формате онлайн становится трендом текущего года.
Кроме этого отмечается, что бизнес заинтересован в понимании уровня зрелости функции комплаенс, оценкой эффективности данного направления и возможностью автоматизации рутинных процессов.
Это подтверждается опросом, а именно новые направления инвестирования со стороны комплаенс функций, прежде всего в автоматизацию бизнес-процессов. На наш взгляд текущий кризис лишь подтолкнёт компании к внедрению автоматизированных инструментов выявления комплаенс рисков, таких как проверка контрагентов в режиме онлайн, big data аналитика, DLP-системы, и другие.
Безусловно регуляторное давление и штрафы являются высокой мотивацией для соблюдения законодательства компаниями. Но при этом быстро изменяющееся среда, необходимость постоянно адаптироваться к новым условиям, также стимулируют бизнес внедрять новые технологии, выстраивать гибкие внутренние процессы и повышать квалификацию кадров.
Статья написана в рамках описания результатов комплаенс опроса, проведенного в конце 2019 г. Посмотреть опрос можно по ссылке.
Авторы:
Наталья Гордиенко, Директор Deloitte Forensic,
Екатерина Портман, Директор Deloitte Legal.
